Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/4765 · K. 2025/3081
11. Hukuk Dairesi 2024/4765 E. , 2025/3081 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi SAYISI : 2021/437 Esas, 2024/558 Karar HÜKÜM : Davanın reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/414 E., 2020/782 K. Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA
Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin müvekkili ile babası önderliğinde kurulmuş bir aile şirketi olduğunu, yoklukla malul olduğu tespiti talep edilen 27.06.2019 yönetim kurulu öncesi şirketin ortaklarının ..., ..., ..., ... ve ... ...'den oluştuğunu, müvekili ile ... arasında muhtelif davalar bulunduğunu, bunlardan birinin de İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/318 E. kayden görülen genel kurul kararının iptali davası olduğunu, bahsedilen genel kurulun kayyum daveti ile yapılmış olmasına rağmen, toplantıya başkanlık yapan ... ile toplantı katibi tarafından genel kurul tutanaklarının değiştirilerek, sadece kendi tuttukları farklı bir genel kurul tutanağının tescil ve ilan edildiğini, buna dair gerekli başvuruların yapıldığını, genel kurul kararının iptali davasına konu genel kurulda müvekkilinin imza yetkisinin usulsüz kaldırıldığını, ...'in kendisini şirketin münferit imza yetkilisi yapan bir çok ana sözleşmee değişikliğini usulsüz işlemlerle gerçekleştirdiğini, ...'in bu suretle diğer ortakları ve şirketi zarara uğratan işlemlere devam ettiğini, ...'in müvekkilinin de annesi olan ...'in hisselerini hukuka aykırı şekilde ele geçirdiğini, 27.06.2019 tarihli ve 2016/6 sayılı, ...'in hisselerinin ...'e devrini onaylayan yönetim kurulu kararının ve hisse devrinin yoklukla malul olup iptali gerektiğini, 21.06.2019 tarihli pay devrinin şirket defterine işlenmesi talebine ilişkin evrak üzerinde, ...'in ve davalı şirket kaşesi üzerinde ...'in tek imzasının olduğunu, müvekkilinin yokluğunda, davet edilmediği 27.06.2019 tarihli yönetim kurulu toplantısında alınan kararda, pay devrinin işlenmesine karar verildiğini, müvekkilinin hukuka aykırı yönetim kurulu kararını aylar sonra tesadüfen öğrendiğini, yönetim kurulu toplantısının ilgili mevzuata uygun gerçekleştirilmediğini, yok hükmünde olduğunu, ...'in pay devri yapmaya ihtiyacını olmadığını, ...'in asıl amacının annelerinin mal varlığını ele geçirmek olduğunu, ...'in kötüniyetli işlemleri sebebi ile annelerine vasi atanması için dava açıldığını ileri sürerek davalı şirketin 27.06.2019 tarihli hisse devir kabulü hakkında yönetim kurulu kararının ve ... tarafından ...'e yapılan hisse devir işlemlerinin yoklukla malul olduğunun tespitine ve iptaline, şirket ortak ve yöneticileri arasında devam eden davalar nedeniyle şirkete yönetim kayyumu atanmasına, mümkün olmaması halinde davalar kesinleşinceye kadar denetim kayyumu atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.