Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/4918 · K. 2024/9075

11. Hukuk Dairesi         2024/4918 E.  ,  2024/9075 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Asliye Hukuk Mahkemesi (Asliye Ticaret Mahkemesi sıfatıyla) SAYISI : 2017/349 Esas, 2024/38 Karar HÜKÜM : Kısmen kabul İlk Derece Mahkemesince bozmaya uyularak verilen karar asıl davada davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkilleri ile davalı ..., ..., ... ve ... arasında 04.06.2005 tarihinde hisse devri ve ortaklık sözleşmesi akdedildiğini, buna göre davacı şirketin %70 hissesinin, sözleşme ekinde belirtilen toplam 5.000.000 TL'lik şirket borcunun ... tarafından ödenmesi koşulu ile satıldığını, şirkete ait menkul ve gayrimenkullerin de 5 yıl süre ile davalı ... Makine San. A.Ş'ye kiralandığını, borcun bitimi ile birlikte sözleşme konusu arazinin, fabrika ve üzerindeki makine parkı ile birlikte ... Makine San. A.Ş'ye devredileceğini, yine davacılardan ... ve davalı ... arasında 04.06.2005 tarihinde imzalanan sözleşme ile ... Otomotiv Makine Treyler A.Ş'ye ait olan ... markasının kullanım hakkının ... Makine San. A.Ş'ye devredildiğini, davacıların sözleşme gereği bütün yükümlülüklerini yerine getirmiş olmalarına rağmen, davalı ...'in hem ilk sözleşme gereği alması gereken hisseleri kendi üzerine devralmadığı hem de ödemesi gereken 5.000.000,00 TL'lik hisse bedelini ödemediği gibi davacıların sahibi olduğu tüm mal varlıklarını ellerinden almaya çalıştığını ileri sürerek taraflar arasında akdedilmiş olan sözleşmelerin feshi ile sözleşme konusu olan taşınmazın tapu kaydının iptalini ve davacı şirket adına tescilini, şimdilik 50.000,00 TL kazanç kaybının davalılardan müteselsilen tahsilini talep ve dava etmiştir. II. CEVAP Davalı/karşı davacı ... ... vekili, müvekkilinin sözleşmede kararlaştırılan tüm borcu ödediği gibi fazla ödemesinin bulunduğunu, taleplerin haksız olduğunu savunarak davanın reddini istemiş, karşı davada ise şimdilik 10.000,00 TL fazla ödemenin davalılardan müteselsilen tahsilini istemiştir. Davalı Bey Metal Ahşap İmalat A.Ş. vekili, müvekkiline husumet yöneltilemeyeceğini, müvekkilinin tapuda güven ilkesine dayanarak taşınmazı satın alan olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir. Diğer davalılar vekilleri, davanın reddini istemiştir. III.MAHKEME KARARI Mahkemece bozma ilamına uyularak, davacı ... ve davalı ... arasında bila tarih Hisse Devri ve Ortaklık sözleşmesi ile 04.06.2005 tarihli Hisse Devri ve Ortaklık sözleşmesi ile Çalışma Şartları Sözleşmeleri imzalandığı, diğer davacı ve davalıların bu sözleşmelerde imzalarının bulunmadığı, davacı ... ve davalı ...'e bu sözleşmelerin imzalanması için yetki verildiğine ilişkin bir belge, alınan bir karar olmadığı, ancak işbu sözleşmeler kapsamında ... Oto A.Ş.'ye ait taşınmazın tapusunun 22.07.2005 tarihinde ... A.Ş.'ye devredildiği, bu nedenle işbu sözleşmelerin davacı ... ile davalı ... ve taşınmazını bu sözleşmelere istinaden devreden ... Oto A.Ş'yi bağladığı, diğer taraflar yönünden hüküm ve sonuç doğurmayacağı, bozma ilamında belirtildiği üzere; mülga 818 sayılı Borçlar Kanunu'nun (818 sayılı Kanun) 214, 222 ve 217 nci maddeleri (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 243, 259/2 ve 246. maddeleri) uyarınca, dava konusu sözleşmelerde satılanın mülkiyetini geri isteme veya satım sözleşmesini fesih etme hakkı saklı tutulmadığından, davalı ... Oto A.Ş ve dahili davalı Bey- Metal şirketi yönünden açılan tapu iptal tescil davasının reddi gerektiği, taşınmaz 5.000.000,00 TL borcun ödenmesi şartıyla devredildiğinden, sadece bakiye borcun ödenmesinin ve yükümlülüklerin yerine getirilmesinin talep edilebileceği, ancak davacıların bu yönde talebi bulunmadığından bu hususta bir karar verilmediği, sözleşmeye göre borçların ödenmesinin organizasyonu davalı ...'de olduğundan, dava konusu sözleşmeler ... ve ... ile ... Oto A.Ş yönünden bağlayıcı olduğu, ancak davacının alacak talebine ilişkin davasını ispatlayamadığı, diğer davacı ve davalılar yönünden husumet yokluğundan davanın reddi gerektiği, karşı davada talep edilen alacak ile ilgili olarak; dava konusu sözleşmelerin ... ve ... ile ... Oto A.Ş yönünden bağlayıcı olduğu, ancak alacak talebinin ispatlanamadığı, karşı davalı ... yönünden pasif husumet yokluğundan davanın reddi gerektiği gerekçesiyle davacı-karşı davalılar tarafından davalı-karşı davacılar aleyhine sözleşmelerin feshi talebiyle açılan davanın davacılar ... ve ... Oto A.Ş yönünden davalı ...'e karşı kabulüne, işbu taraflar arasında düzenlenen bila tarih Hisse Devri ve Ortaklık sözleşmesi ile 04.06.2005 tarihli Hisse Devri ve Ortaklık sözleşmesi ile Çalışma Şartları Sözleşmelerinin feshine, davanın davacı ... yönünden aktif husumet yokluğundan usulden reddine, diğer davalılar yönünden pasif husumet yokluğundan usulden reddine, davacı-karşı davalı ... Oto A.Ş yönünden açılan tapu iptal tescil davasının, dahili davalı Bey Metal A.Ş. yönünden reddine, davacı-karşı davalılar ... ve ... Oto A.Ş yönünden, davalı ... aleyhine açılan alacak davasının reddine, diğer davacı ... yönünden aktif husumet yokluğundan usulden reddine, diğer davalılar yönünden pasif husumet yokluğundan usulden reddine, davalı-karşı davacı ... tarafından davacı-karşı davalılar ... ve ... Oto A.Ş aleyhine açılan alacak davasının reddine, diğer davalı - karşı davacı ... yönünden pasif husumet yokluğundan usulden reddine karar verilmiş, hüküm asıl davada davacılar vekilince temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ İNCELEMESİ 1. Uyuşmazlık ve Hukuki Nitelendirme Dava, sözleşmenin feshi ile tapu iptal tescil talebine ilişkindir. 2. İlgili Hukuk 818 sayılı Kanun'un 214, 222 ve 217 nci maddeleri, 6098 sayılı Kanun'un 243, 259/2 ve 246. maddeleri. 3. Değerlendirme Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, asıl davada davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir. V.SONUÇ: Asıl davada davacılar vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 16.12.2024 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.