Yargıtay 11. Hukuk Dairesi · E. 2024/5457 · K. 2025/95

11. Hukuk Dairesi         2024/5457 E.  ,  2025/95 K. "İçtihat Metni" MAHKEMESİ :Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2020/281 Esas, 2024/599 Karar İlk Derece Mahkemesi kararı davalılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü: KARAR I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinden ...'in 19.403,124 adet pay, diğer müvekkili ...'nın 9.380,40 adet pay ile ... Çelik Metal San. Tic. A.Ş.'nin ortaklarından olduğunu, müvekkillerinin davalılardan ...'ı vekil tayin ettiklerini, davacılardan ...'in 09.02.2017 tarihinde azilnamesini gönderdiğini, ancak ...'nın vekâletnameyi hatırlamaması sebebiyle azilname göndermeyi gözden kaçırdığını, azilnamenin ancak davalılarca yapılan hukuka aykırı, haksız işlemler öğrenildikten sonra 18.08.2017 tarihinde gönderilebildiğini, ... Çelik Metal San. Tic. A.Ş.'nin 16.08.2017 tarihinde müvekkillerinin eline ulaşan ihtarnamesi içeriğinde belirtilen pay devir sözleşmesi örneği noterden teslim alındığında müvekkillerine ait hisselerin davalı ... tarafından baldızı olan davalı ...'a devredildiğinin görüldüğünü, devir işlemlerinden müvekkillerinin haberdar edilmediğini, her hangi bir ödeme yapılmadığını, davalı ...'ın vekâlet görevini kötüye kullandığını, davalıların menfaat birliği içerisinde müvekkillerini zarara uğratıp haksız kazanç sağlama amacı ile hareket ettiklerini ileri sürerek pay devir sözleşmelerinin iptali ile hisselerin yeniden müvekkilleri adına tesciline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP 1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacıların şirketin büyük ortağı İbrahim ... ile yaşadıkları ihtilaf neticesinde ekonomik olarak sıkıntıya düştüklerini, müvekkilinin 2011 yılından azil edildiği 2017 yılına kadar verilen vekâlet uyarınca şirketteki tüm toplantılara katıldığını, davacıların haklarını en iyi şekilde koruduğunu, hisse devirlerini tamamen tarafların anlaşmaları üzerine gerçekleştirdiğini savunarak davanın reddini istemiştir. 2.Davalı ..., cevap dilekçesi sunmamıştır. III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI 1.Davanın açıldığı İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 09.11.2017 tarih ve 2017/1265 E., 2017/991 K. sayılı kararı ile yetkisizlik sebebiyle davanın usulden reddine, dosyanın İstanbul Anadolu Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiş, dosyanın gönderildiği İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 24.10.2018 tarih ve 2018/334 E., 2018/1082 K. sayılı kararı ile de yetkisizlik sebebiyle davanın usulden reddine, dosyanın İzmir Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiş, hükmün ihbar olunan tarafından istinaf edilmesi üzerine İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi'nin 09.04.2019 tarih ve 2019/517 E., 2019/489 K. sayılı ilamı ile ihbar olunanın istinaf başvurusu usulden reddedilmiş, ihbar olunanın temyiz itirazları da Dairemizin 10.09.2019 tarih ve 2019/2448 E., 2019/5208 K. sayılı kararı ile reddedilerek karar onanmış, Yargıtay (Kapatılan) 20. Hukuk Dairesi'nin 12.03.2020 tarih ve 2020/856 E., 2020/1351 K. sayılı ilamı ile İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesi yargı yeri olarak belirlenmiştir. 2.İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, davacı ...'in devre konu 12.140.595 adet payının satış tarihi itibariyle gerçek değerinin 3.004.317,68 TL, davacı ...'nın 93.804 adet payının satış tarihi itibariyle gerçek değerinin 23.119,24 TL tutarında olduğu, devir sözleşmelerinde yazılı bedel ile devre konu hisselerin gerçek bedelleri arasında iki mislini aşan önemli bir fark bulunduğu, davalı ...'ın devir sözleşmelerinde yazılı bedellerin davacılara nakden ödendiğini ileri sürmediği, söz konusu hisse devirlerine karşılık davalı ...'un dava dışı ... Çelik Metal İnşaat San. ve Tic. Ltd. Şti. hisselerinin devredildiği savunulmuşsa da anılan şirket hisselerinin davalı ... tarafından davalıların çocuklarına satışına ilişkin pay devri sözleşmesinde devir bedelinin nakden ve tamamen alındığının belirtildiği, resmi sözleşmedeki söz konusu beyanın bağlayıcı nitelikte olduğu, adı geçen pay devri sözleşmesinde devir bedelinin 50.000,00 TL olarak belirtildiği, belirtilen bu bedelin dava konusu edilen devir sözleşmelerinde belirtilen bedele göre çok düşük kaldığı, vekil ...'ın dava konusu edilen işlemlerde özen borcuna aykırı davrandığı, vekâlet görevini kötüye kullanarak davacıları zarara uğrattığı, davalı vekil ...'ın davacılara ait şirket hisselerini devrettiği davalı ...'un davalı ...'ın eşinin kardeşi olduğu, yakın akrabalık bağı göz önüne alındığında davalı ...'un davalı vekil ...'ın vekâlet görevini kötüye kullandığını biliyor olmasının gerektiği, vekil eden davacıların vekil tarafından yapılan sözleşmeler ile bağlı sayılmamasının dürüstlük kuralının doğal bir sonucu olduğu, her iki devir işleminin vekâlet görevini kötüye kullanma sebebiyle geçerlilik taşımadığı gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş, hüküm davalılarca temyiz edilmiştir. IV. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, vekâlet görevi kötüye kullanılarak gerçekleştirilen hisse satış sözleşmelerinin iptali talebine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, Mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalıların tüm temyiz itirazları yerinde değildir. V. SONUÇ: Davalıların yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edelere yükletilmesine, 14.01.2025 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.